第一章 總則

第一條 為規范國(guo)軒高科股份有限公司（以下簡(jian)稱(cheng)“公司”）運(yun)作，維護公司和(he)股東(dong)的合法(fa)權益(yi)，充分發揮監事會(hui)的監督管理作用(yong)，根據(ju)《中華人民(min)共(gong)和(he)國(guo)公司法(fa)》（以下簡(jian)稱(cheng)“《公司法(fa)》”）、《中華人民(min)共(gong)和(he)國(guo)證券法(fa)》（以下簡(jian)稱(cheng)“《證券法(fa)》”）、《上市公司治理準(zhun)則》、《深圳證券交易(yi)所股票上(shang)市規則（2014年修訂）》、《深圳證券(quan)交易所中小企業板上市(shi)公司規范運作指引（2015年修(xiu)訂）》等有(you)關(guan)法(fa)律(lv)、法(fa)規(gui)、規(gui)范性文(wen)件以(yi)及《國(guo)軒高科股份有(you)限公司(si)章程(cheng)》（以(yi)下簡稱“《公司(si)章程(cheng)》”）的規(gui)定，制(zhi)定本規(gui)則。

第二(er)條 監事會是(shi)公司(si)的(de)常(chang)設(she)監督機構，對股東大會負責。

第二章(zhang) 監事

第三條 監(jian)事由股東(dong)代(dai)表(biao)和公司職工代(dai)表(biao)擔任。公司職工代(dai)表(biao)擔任的監(jian)事不得少于監(jian)事會人數(shu)的1/3。

第四條 監(jian)事(shi)(shi)有了解(jie)公司經營情況(kuang)的(de)權(quan)利，并(bing)承擔相應的(de)保(bao)(bao)密義務。公司應采取措施保(bao)(bao)障監(jian)事(shi)(shi)的(de)知情權(quan)，為監(jian)事(shi)(shi)正常履行職責提供必要的(de)協助，任(ren)何人不得干預、阻(zu)撓。

第五(wu)條 《公(gong)司(si)法》第一百四十六(liu)條規定的(de)情形以及(ji)被中國證監會(hui)確定為市場禁入者，并(bing)且(qie)禁入尚(shang)未解除的(de)，不得擔任公(gong)司(si)的(de)監事(shi)。

董事、高級管理人(ren)員不得兼任監事。

第(di)六條(tiao) 監事每屆任期(qi)3年(nian)，監事(shi)連選可(ke)以連任。

（一(yi)）監事提名(ming)的方式和(he)程(cheng)序(xu)：

1、在《公司章程》規定的人數(shu)范(fan)圍(wei)內，按照擬選任的人數(shu)，由單獨或合并持有公司發行(xing)在外有表(biao)決權股份總數(shu)3%以上的股(gu)東(dong)提出(chu)擬(ni)由(you)股(gu)東(dong)代表出(chu)任的監(jian)事(shi)建議(yi)名單，提交公(gong)司監(jian)事(shi)會審議(yi)。

2、經全體監事(shi)2/3以上通過，由公司監事會(hui)決議確定(ding)監事候(hou)選(xuan)(xuan)人(ren)，以提案的方(fang)式(shi)提交股東(dong)大會(hui)選(xuan)(xuan)舉。

3、由職(zhi)(zhi)工(gong)代表監(jian)事通過(guo)公司(si)職(zhi)(zhi)工(gong)代表大會選舉產(chan)生。

（二(er)）累積投票制

股(gu)(gu)東大(da)會(hui)就(jiu)選舉(ju)兩名以(yi)上監事進行(xing)表(biao)決(jue)時，根(gen)據(ju)《公(gong)司章程》的規定或者(zhe)股(gu)(gu)東大(da)會(hui)的決(jue)議，應當實行(xing)累(lei)積投(tou)票(piao)制。

前款所稱累積投票制是(shi)指(zhi)股東(dong)大會選舉監(jian)事(shi)時，每一股份(fen)擁(yong)(yong)有(you)與(yu)應(ying)選監(jian)事(shi)人(ren)數相同的(de)(de)表決(jue)權(quan)，股東(dong)擁(yong)(yong)有(you)的(de)(de)表決(jue)權(quan)可以集中使用。候選監(jian)事(shi)的(de)(de)簡歷和基本情(qing)況應(ying)當(dang)公告。

第(di)七條(tiao) 監事連(lian)續兩次(ci)不能親(qin)自出(chu)席監事會議，也不委托(tuo)其他監事出席監事會(hui)(hui)議的，視為不能履行職(zhi)責(ze)，股東大會(hui)(hui)或職(zhi)工代表大會(hui)(hui)應當予以撤(che)換。

第八條 監事可以(yi)在任(ren)期屆滿(man)以(yi)前提(ti)出辭職(zhi)，《公司章程》中有關董(dong)事辭職(zhi)的規定，適用于監事。

第(di)九條 監(jian)(jian)(jian)事(shi)任期(qi)(qi)屆滿未及時(shi)改選，或者監(jian)(jian)(jian)事(shi)在任期(qi)(qi)內辭職(zhi)導(dao)致監(jian)(jian)(jian)事(shi)會(hui)成員(yuan)低于法(fa)(fa)定(ding)人數的(de)，在改選出(chu)的(de)監(jian)(jian)(jian)事(shi)就任前(qian)，原監(jian)(jian)(jian)事(shi)仍應當依(yi)照(zhao)法(fa)(fa)律、行政法(fa)(fa)規和(he)《公司章程》的(de)規定(ding)，履行監(jian)(jian)(jian)事(shi)職(zhi)務(wu)。

第十(shi)條 監事(shi)(shi)可以列席董事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議，并(bing)對董事(shi)(shi)會(hui)決議事(shi)(shi)項提出質詢或(huo)者(zhe)建議。

第(di)十一(yi)條 監事(shi)不得利(li)用其關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系損害(hai)公(gong)(gong)司利(li)益，若給(gei)公(gong)(gong)司造成(cheng)損失(shi)的，應當承擔賠償(chang)責任。

第十二條 監事執行公(gong)司(si)職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公(gong)司(si)章程》的(de)規定，給公(gong)司(si)造成(cheng)損失的(de)，應(ying)當承擔賠償責任。

第(di)十(shi)三(san)條 監事應(ying)當遵守法律、行政法規和《公(gong)司章程》的(de)規定，履行誠信和勤勉的(de)義務。當其自身的(de)利益與公(gong)司和股東的(de)利益相沖突時，應(ying)當以(yi)公(gong)司和股東的(de)最大利益為行為準(zhun)則。

第三(san)章 監(jian)事會 

第(di)十四(si)條 公司設監事會，監事會由3名監事組(zu)成，監事會設(she)主席1人(ren)，監事會主(zhu)席由全體(ti)(ti)監事過半數選舉產生。

第(di)十五(wu)條 監事會(hui)行使下列職(zhi)權：

（一(yi)）應當對董事會編(bian)制的公司(si)定期報告進(jin)行審核并(bing)提(ti)出書面審核意見(jian)；

（二）檢查公司財務；

（三）對(dui)董事、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)員執行(xing)公(gong)司職務的(de)行(xing)為進行(xing)監(jian)督，對(dui)違反法律、行(xing)政法規(gui)、《公(gong)司章程(cheng)》或(huo)者股(gu)東大會決議(yi)的(de)董事、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)員提出罷(ba)免的(de)建議(yi)；

（四）當董事、高(gao)(gao)級管理人(ren)員(yuan)的行為損(sun)害公(gong)司(si)的利益時，要(yao)求董事、高(gao)(gao)級管理人(ren)員(yuan)予以糾(jiu)正；

（五）提議召(zhao)開臨時股(gu)東大(da)會，在董事會不履行(xing)《公(gong)司法》規(gui)定(ding)的召(zhao)集和(he)主持(chi)股(gu)東大(da)會職責時召(zhao)集和(he)主持(chi)股(gu)東大(da)會；

（六）向股東大(da)會提出提案；

（七）依(yi)照《公司法》第(di)一百(bai)五十一條的規定，對董事(shi)、高級管理人員提(ti)起訴訟(song)；

（八）發現公司經營情(qing)況異(yi)常(chang)，可以(yi)進行(xing)調(diao)查；必(bi)要時，可以(yi)聘(pin)請會計師(shi)事務所、律師(shi)事務所等專業機構協助其(qi)工作，費用由公司承擔(dan)。

第十六條 監事會行使職權所必(bi)需的(de)費(fei)用(yong)，由公司承(cheng)擔。

第(di)十七條 監事會主席行使下列(lie)職權：

（一(yi)）主持監事會工作，召集(ji)和主持監事會會議，督(du)促、檢查監事會決議的(de)實施(shi)情況；

（二）根據監事會決議，要求公(gong)司審(shen)(shen)計機構提供對公(gong)司經營項(xiang)目(mu)的財(cai)務審(shen)(shen)計報告，并對審(shen)(shen)計結果提出意見，必(bi)要時可以聘(pin)請會計事務所等專業機構進行專項(xiang)審(shen)(shen)計；

（三）其(qi)他與監事會(hui)有關的工作。

第十八條 監事會可要求(qiu)公司董(dong)事、總(zong)經理及其(qi)他(ta)高級管理人員(yuan)、內部及外(wai)部審計人員(yuan)出席監事會會議，回答所關注(zhu)的問(wen)題。

第十九(jiu)條 監事會開展監督(du)檢查工作，可以采(cai)取下(xia)列方(fang)式：

（一）聽取公司(si)負責人有關財務、資產狀(zhuang)況和經營管理情況的(de)報告；

（二(er)）查閱公司的財務會計報(bao)告、會計憑證、會計賬(zhang)簿(bu)以及經營(ying)管(guan)理的其他資(zi)料(liao)；

（三）核查(cha)公司的財(cai)務、資產狀況(kuang)，向職工了解情況(kuang)，聽取(qu)意見(jian)，必要時可以要求公司負責(ze)人做出說明(ming)；

（四）向財(cai)政(zheng)、稅務、審計、銀行等有(you)關部門了解公司的財(cai)務狀況(kuang)以及經營管理(li)情況(kuang)。

第四章 監事會的召集與(yu)通知(zhi) 

第二(er)十條 監事會每6個(ge)月至少召開一(yi)次會(hui)議(yi)。監(jian)事可以(yi)提(ti)議(yi)召開臨(lin)時(shi)監(jian)事會(hui)會(hui)議(yi)。

第(di)二十一條(tiao) 監事會主席召(zhao)集和主持監事會會議；監事會主席不能履(lv)行(xing)職(zhi)務或者不履(lv)行(xing)職(zhi)務的，由半(ban)數以上(shang)監事共同推(tui)舉1名監事召集和主持監事會(hui)會(hui)議。

第二(er)十二(er)條(tiao) 監事會提案應當符合(he)下列條(tiao)件(jian)：

（一(yi)）內容與法(fa)律、法(fa)規和《公司章程》的規定(ding)不相抵觸，并且屬于公司經(jing)營范(fan)圍(wei)和監事會職(zhi)責范(fan)圍(wei)；

（二）有(you)明確議(yi)題和具體審議(yi)事項。

第二十(shi)三條 監事(shi)會會議議題由會議提(ti)議者準備(bei)，由監事(shi)會主席(xi)審查后(hou)提(ti)出。

第二(er)十四(si)條 監事會會議的議題，包括以下幾個方面： 

（一）最近一次股東大會決議的有關內容和(he)授權事項； 

（二）上一次監事會會議(yi)決議(yi)的落實情(qing)況； 

（三）監事會主席(xi)提(ti)議的事項(xiang)或(huo)兩名監事聯名提(ti)議的事項(xiang)； 

（四）公司的(de)定期報告、重要(yao)投資項目、重大的(de)資產重組、收購、出(chu)售、并(bing)購和募集(ji)資金項目變更(geng)事項等； 

（五(wu)）法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規、中(zhong)國證監會的有關規定和《公司章程》規定屬于(yu)監事(shi)會監督、審查和評議的事(shi)項。 

第二十五條 會議通(tong)知發出(chu)后，監事(shi)會一般不得再提出(chu)會議通(tong)知中未列出(chu)事(shi)項(xiang)的新提案。

對于已經列入議(yi)程(cheng)的(de)(de)事項(xiang)所作的(de)(de)補充(chong)、修改和變(bian)動不在此限。 

第二(er)十六條(tiao) 對于涉及公司重大(da)事項但未能及時在會(hui)議(yi)通(tong)知中列(lie)明(ming)的議(yi)案，如符合下列(lie)條(tiao)件之一的，可以列(lie)入會(hui)議(yi)議(yi)程：

（一）監事會主席認(ren)為(wei)必要的事項；

（二）半數(shu)以上的(de)監事(shi)聯名提議的(de)事(shi)項；

（三）公司職工代表監事(shi)提議的事(shi)項。

第二(er)十七條 監(jian)事(shi)會會議通知包(bao)括以(yi)下內容：

（一）舉行會議的日期、地(di)點和會議期限；

（二）事(shi)由及議題；

（三(san)）發(fa)出通知(zhi)的日期。

第二十八條(tiao) 經監事會主席或(huo)1/3以上(shang)監事聯名提議，應在10日內召(zhao)開臨(lin)時監事會。召(zhao)開臨(lin)時監事會會議的通知(zhi)方式為：電(dian)話通知(zhi)或(huo)書面通知(zhi)(包括專(zhuan)人送達、郵寄(ji)、傳真)。通知(zhi)(zhi)時(shi)限為：會議召開五日以前通知(zhi)(zhi)全(quan)體(ti)監事。經全(quan)體(ti)監事一致同意，可(ke)豁免(mian)前述通知(zhi)(zhi)時(shi)限要求(qiu)。

第二十(shi)九條(tiao) 提(ti)議召開臨時監(jian)事(shi)會會議的監(jian)事(shi)必須以書面(mian)形式向監(jian)事(shi)會提(ti)出議案。提(ti)案的內容包(bao)括但不限于：

（一）提(ti)案的原因；

（二）提案的議題；

（三）提案人以及提案時間；

（四）提案人聯系(xi)方式。

第五章(zhang) 監事會的表決程(cheng)序

第三十(shi)條 監(jian)事會會議應由監(jian)事本(ben)人親自出席，監(jian)事因故不能(neng)親自出席時(shi)，可委(wei)托其他監(jian)事代為出席，委(wei)托書應明確(que)代理事項及權限。

第三十一條 監事會(hui)會(hui)議(yi)應當(dang)由過半數(shu)的(de)監事出席(xi)方可舉行(xing)。每(mei)一監事有一票表決(jue)權。監事會(hui)作出決(jue)議(yi)，必須經(jing)全體(ti)監事的(de)過半數(shu)通過。

第三十(shi)二條 監事(shi)會的表(biao)決程序為：有關(guan)議(yi)案經集體(ti)討論后，采(cai)取舉手或(huo)投票方式表(biao)決。

對于同一議案(an)中(zhong)包(bao)含的若干(gan)并列或(huo)不同事項，監事會可以采取分別審(shen)議和逐項表決的方(fang)式。

第三十(shi)三條 監事(shi)會的表決分同意(yi)、反對和棄權。

第三十四(si)條(tiao) 監(jian)事會會議應當(dang)由監(jian)事會記錄(lu)(lu)人(ren)負責會議記錄(lu)(lu)，當(dang)監(jian)事會記錄(lu)(lu)人(ren)因(yin)故無法出席(xi)會議或者進行記錄(lu)(lu)時，監(jian)事會主席(xi)或者會議主持人(ren)應當(dang)指定其他(ta)適當(dang)的人(ren)選進行記錄(lu)(lu)。

第(di)三十(shi)五條 監事(shi)會會議(yi)記(ji)(ji)錄(lu)(lu)應當完整、準確地記(ji)(ji)錄(lu)(lu)會議(yi)真(zhen)實情況和(he)(he)與會監事(shi)的意(yi)見和(he)(he)建(jian)議(yi)。會議(yi)記(ji)(ji)錄(lu)(lu)應當至少包括(kuo)以(yi)下內容(rong)：

（一）會議屆次和召開(kai)的時間、地點、方式；

（二）會(hui)議通知的發(fa)出(chu)情(qing)況(kuang)；

（三）會議召集人和主持(chi)人；

（四）會(hui)議出(chu)席情況(kuang)；

（五）會(hui)議審議的(de)提(ti)案、每位監事(shi)對(dui)有關(guan)事(shi)項(xiang)的(de)發言要點和主要意(yi)(yi)見、對(dui)提(ti)案的(de)表(biao)決意(yi)(yi)向；

（六）每項提案的表決(jue)方式和(he)表決(jue)結(jie)果(guo)（說明具體的同意、反對、棄權(quan)票(piao)數）；

（七）與會監事認為應(ying)當記載的其他(ta)事項。

第(di)三十(shi)六條(tiao) 出席會(hui)議(yi)的(de)(de)監事(shi)，應當在(zai)會(hui)議(yi)記錄上簽名。監事(shi)有(you)權(quan)要(yao)求在(zai)會(hui)議(yi)記錄上對其(qi)在(zai)會(hui)議(yi)上的(de)(de)發言(yan)作出某種說明性記載(zai)。

第三十七條 監事會會議(yi)(yi)記(ji)錄(lu)及附件（包括但不限于會議(yi)(yi)通(tong)知(zhi)(zhi)、通(tong)知(zhi)(zhi)簽收文件、委(wei)托(tuo)出席會議(yi)(yi)的委(wei)托(tuo)書、會議(yi)(yi)議(yi)(yi)程、會議(yi)(yi)補充文件、表決票、會議(yi)(yi)決議(yi)(yi)等）作(zuo)為(wei)公司檔案應當一(yi)并(bing)由董事會秘書予以保存，保存期限不少(shao)于10年。

第三(san)十八條 監事(shi)會會議(yi)決議(yi)應當記載(zai)參與(yu)表決的(de)(de)監事(shi)的(de)(de)名單(dan)和表決結果。持反對或(huo)者(zhe)棄權(quan)意見(jian)的(de)(de)監事(shi)也應該在監事(shi)會會議(yi)決議(yi)上簽字(zi)，但是可以在會議(yi)記錄上注明自己(ji)的(de)(de)意見(jian)。

第(di)三十九條(tiao) 監(jian)事(shi)有查閱監(jian)事(shi)會會議(yi)記錄(lu)的(de)權利。

第四(si)十(shi)條(tiao) 因工作需要而復制監事(shi)會會議記錄時，必須得到監事(shi)會主席的(de)書(shu)面許可(ke)。

第(di)四(si)十一條(tiao) 監事(shi)會的(de)所(suo)有會議文件均屬公(gong)司的(de)商業秘密，未經(jing)依照合法程序公(gong)開之前，任(ren)何人(ren)不得散發、透露(lu)會議內容。違(wei)反規定者對(dui)公(gong)司造成(cheng)損失(shi)的(de)應當承擔賠償責任(ren)。

第六(liu)章 附(fu)則

第四十二條 本規則所稱“以(yi)上”、“內”，含本數(shu)；“過”、“低于”、“多于”，不含(han)本數。

第四(si)十三條 本規(gui)(gui)則未(wei)盡(jin)事宜，按照國家的(de)(de)有關法(fa)律、法(fa)規(gui)(gui)以及(ji)《公司章程(cheng)》的(de)(de)有關規(gui)(gui)定執行。

第四十四條 本(ben)規則與《公(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)》、《證(zheng)券法(fa)》、《上(shang)市公(gong)(gong)司(si)(si)治理準則》等法(fa)律(lv)、法(fa)規及《公(gong)(gong)司(si)(si)章程》相悖時，應按以上(shang)法(fa)律(lv)、法(fa)規執行，并應及時對本(ben)規則進行修訂。

第四(si)十五條(tiao) 本(ben)規則修訂(ding)由監事會(hui)提(ti)出(chu)修訂(ding)草案，提(ti)交股東大(da)會(hui)審議(yi)通過。

第四十六條(tiao) 本規則自股東(dong)大(da)會審議通過之(zhi)日起(qi)實(shi)施(shi)。

第四十七條(tiao) 本規則由公司監(jian)事(shi)會負責解釋(shi)。

國軒高(gao)科股份(fen)有限(xian)公司 

二〇一七年(nian)十月二十六